자사주 소각 의무화

자기주식 소각을 의무화하는 ｢상법｣ 개정안  국회 본회의 통과

- 자기주식의 편법적 활용을 방지하고, 소각을 통해 주주환원 도모 -

2026. 2. 25

 

회사가 취득한 자기주식은 원칙적으로 소각하여야 하고, 예외적으로 주주총회의 승인을 얻어 보유, 처분하도록 하는 ｢상법｣ 개정안이 2. 25. 국회 본회의를 통과하였습니다.

기업들이 회사의 자산으로 취득한 자기주식을 소각하여 주주 환원을 위해 사용하지 않고, 지배주주의 경영권 방어 또는 지배력 강화 수단으로 편법적으로 활용하고 있다는 비판이 꾸준히 제기되어 왔습니다. 

이에 개정안은, 첫째, 자기주식은 원칙적으로 취득 후 1년 내(법 시행 전 취득한 기존 자기주식은 1년 6개월 내) 소각을 의무화하고, 

둘째, 임직원 보상, 경영상 목적 등 자기주식의 활용이 필요한 경우 매년 주주총회의 승인을 받아 예외적으로 보유 또는 처분할 수 있도록 하였으며, 

셋째, 자기주식은 의결권, 신주인수권, 배당권 등 권리가 제한된다는 점을 명시하여 자기주식의 편법적 활용을 방지하였습니다. 

또한, 개정안은 모든 자기주식의 소각을 ‘이사회 결의’로 하도록 하여 소각 절차를 간소화하였고, 

법령상 외국인 지분비율이 제한되는 회사가 소각으로 외국인 지분비율이 초과될 경우 시행일로부터 3년 이내 자기주식을 처분할 수 있도록 하여 유예기간을 추가로 부여하였습니다.

 

주요 내용	현 행	개 정 법
①소각의무 대상 회사 (법 제341조의4)	<신 설>	· 모든 회사(상장·비상장 회사 포함)
②소각의무 대상 자기주식 (법 제341조의4)	<신 설>	· 모든 자기주식 소각 - 배당가능이익 범위 내 자발적 취득한 자기주식 · 합병 등 특정 목적으로 비자발적으로 취득한 자기주식 모두 포함
③ 소각 기한 (법 제341조의4)	<신 설>	· 취득한 날로부터 1년 이내 ※ 단, 시행일 전 취득한 기존 자기주식은 1년 6개월 이내
④ 소각 절차 (법 제343조)	· 배당가능이익 범위 내 자발적으로 취득한 자기주식 소각시 이사회 결의 · 특정 목적으로 비자발적으로 취득한 자기주식 소각시 자본금 감소 절차에 따라 주주총회 특별결의 등(실무)	· 자기주식 소각의 경우 이사회 결의로 일원화
⑤ 예외적 보유･처분 (법 제341조의4)	<신 설>	· 주주 비례·균등 처분, 임직원 보상, 우리사주제도 실시, 법령에 따른 활용, 정관에 따른 경영상 목적의 경우 → 매년 주주총회 승인 후 보유·처분
⑥자기주식의 처분 (법 제342조)	· 이사회 결의로 처분 허용	· 신주발행 절차 규정을 준용
⑦자기주식의 권리제한 등 (법 제341조의3 제1항)	· 의결권 제한만 규정	· 자기주식의 의결권 및 자익권(배당·신주인수권 등)을 명문으로 제한
⑧자기주식 교환사채· 상환사채 발행 금지 및 질권 설정 금지 (법 제341조의3 제2항, 제3항, 제4항)	· 이사회 결의로 교환·상환사채 발행 허용	· 회사가 보유하는 자기주식을 교환 또는 상환대상으로 하는 사채 발행 금지 · 회사가 보유하는 자기주식에 대한 질권 설정 금지 명문화
⑨기업조직개편 과정에서의 자기주식에 대한 신주배정 금지 (법 제529조의2, 제530조의13)	<신 설>	· 합병, 분할, 분할합병의 경우 소멸 또는 분할회사의 자기주식에 대하여 존속 또는 신설·승계회사의 신주를 배정하거나 자기주식을 합병 등의 대가로 이전하는 행위 금지
⑩신탁계약을 통한 자기주식 간접취득 (법 제542조의16)	<신 설>	· 상장회사가 신탁계약을 통해 자기주식을 간접취득하는 경우에도 직접취득하는 경우와 동일하게 규율
⑪외국인 지분비율 제한회사에 대한 예외 (부칙 제2조 제2항)	<신 설>	· 법령상 외국인 지분비율이 제한되는 회사가 소각으로 외국인 지분비율이 초과될 경우 시행일로부터 3년 이내 자기주식을 처분할 수 있도록 하여 유예기간 추가로 부여
⑫자기주식 소각의무 위반시 과태료 부과 (법 제635조 제3항 제9호 및 제10호)	<신 설>	· 상장회사가 자기주식 소각의무 및 자기주식보유처분 계획 위반시 이사에게 5천만 원 이하의 과태료 부과