금융회사 상근임원 SPAC 비상근 등기임원 겸직

 

금융회사 상근임원의 SPAC 비상근 등기임원 겸직제한 여부

 

2026. 3. 20

 

질의요지회답이유

□ 금융회사의 상근임원이 자사 운용펀드가 투자하지 않은 SPAC의 비상근임원을 겸직하는 것이 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」(이하 “지배구조법”)」에 따른 겸직제한에 위반되지 않는지?

□ 지배구조법 제10조제1항에서는 금융회사 상근임원이 다른 영리법인의 상시적인 업무에 종사하는 것을 원칙적으로 금지하고 있으나, 다른 영리법인의 비상시적인 업무에 종사하는 것은 별도로 금하고 있지 않으므로,  ㅇ 타 영리법인의 비상근임원을 겸직하는 것은 지배구조법상 겸직제한에 해당하지 않습니다.

□ 지배구조법 제10조제1항에서는 금융회사 상근임원이 다른 영리법인의 상시적인 업무에 종사하는 것을 원칙적으로 금지하고 있으나, 다른 영리법인의 비상시적인 업무에 종사하는 것은 별도로 금하고 있지 않습니다.  □ 과거 법령해석(240243, 250100)에서는 자산운용사의 상근임원이 자사 운용펀드가 투자하는 SPAC의 비상근임원을 겸직할 경우 지배구조법상 겸직 제한에 해당한다고 보기는 어렵다고 판단했습니다. □ 자산운용사 상근임원이 SPAC에 자사 운용 펀드가 투자하지 않더라도, ‘비상근임원’을 겸직하는 것은 마찬가지이므로 지배구조법에 따른 겸직 제한 대상은 아닙니다.  ㅇ 다만, 비상근임원을 겸직하려는 타 영리법인이 ‘금융회사’인 경우(제10조에 따른 겸직은 제외) 지배구조법 제11조제2항 및 동법 시행령 제11조제9항에 따라 금융위원회 보고의 대상이 되며,  ㅇ 비상근임원을 겸직하려는 타 영리법인이 비금융회사라 하더라도, 금융지주회사 및 자회사간 겸직에 해당한다면 지배구조법 제10조제4항 및 제11조에 따른 승인 또는 보고대상이 될 수 있음을 알려드립니다.  ※ 상기 의견은 질의내용으로 파악할 수 있는 사실관계만을 토대로 검토한 내용이며, 구체적인 사실관계 등 제반 사정에 따라 다르게 해석될 여지가 있으니 지배구조법 및 동법 시행령의 목적, 취지, 요건 등을 참고하시어 판단하시기 바랍니다.

법령해석 회신문(250157)F.hwpx

0.05MB