주관사 추정실적 괴리율 제출 의무

1. 개정 배경

 

□ 금융위의「코스닥 시장 신뢰+혁신 제고 방안」(‘25.12.22)에 따라 “주관사별 추정실적 괴리율 비교공시(금감원 보도자료)”등을 위한 자료제출 근거를 마련하고,

 

ㅇ 기업인수목적회사(SPAC) IPO시 의무보유 확약물량에 대한 우선배정 부담 경감 및 불성실 수요예측 참여자 제재기준 일부 정비 등을 위한 규정개정 추진

 

 

2. 주요 내용

 

(1). 괴리율 자료 제출 의무 신설 (제5조제10항, 별지제5호)

 

□ 코스닥시장 IPO시 공모희망가격 산정과 관련하여, 상장 연도의 영업실적(매출액, 영업이익, 당기순이익) 예측치를 이용하고 이를 IPO를 위한 증권신고서에 기재한 경우,

 

ㅇ 주관회사(복수인 경우, 모두)는 상장연도에 대한 사업보고서를 기준으로, 상장 연도 영업실적의 예측치와 실제 실적 간 괴리율을 확인하여 협회에 제출하여야 함

 

- 별지 제5호 서식에 따라 IPO 종목별로 작성하여, 사업보고서 제출 기한(사업연도 종료 후 90일 이내) 경과 후 1개월 이내 제출

 

- 사업보고서의 誤기재 등으로 사업보고서와 다르게 제출하는 경우, ’비고‘란에 사유를 명시

 

사례 1) A 종목(‘25. 2월 상장, ’24년, ’25년 영업실적 예측치를 사용)의 경우, ‘26년 제출된 사업보고서에서 ’25년 괴리율 자료를 확인·제출 사례 2) B 종목(‘25. 10월 상장, ’25년 영업실적 예측치를 사용)의 경우, ‘26년 제출된 사업보고서에서 ’25년 괴리율 자료를 확인·제출

 

 

(2). 「의무보유 확약 우선배정」제도 추가 합리화

 

①. 기업인수목적회사(SPAC)의 IPO시, 우선배정 제도 미적용

(제9조제1항제7호단서, 제9조제15항제3호)

 

□ (현행) 공모가격 산정의 신뢰성 제고 및 상장 후 주가 하락 방어 등의 목적으로「의무보유 확약 우선배정」제도를 도입(’25.7월 증권신고서부터)하고,

 

ㅇ 기업인수목적회사(SPAC) IPO의 경우에도 동일하게 적용

 

□ (개선) SPAC은 페이퍼 컴퍼니로서, 확약 여부가 공모가 산정(통상 2,000원)과 무관하며 일반적으로 상장 후 주가 하락도 제한적이어서, 확약 우선배정 제도의 실익이 낮으므로

 

ㅇ 기업인수목적회사(SPAC) IPO의 경우,「의무보유 확약 우선배정」제도를 적용하지 아니하고

 

ㅇ 기업인수목적회사(SPAC) IPO에 대한 대표주관회사 페널티[공모물량의 1%(30억원 한도) 취득, 상장 후 6개월 보유] 면제는 삭제

 

②. 대표주관회사의 취득 물량에 대한 보유 의무 구체화 (제9조제14항)

 

□ (현황) 우선배정 의무(잠재 배정물량의 40% 이상을 확약한 일반기관투자자에게 배정) 미달시, 대표주관회사에게 공모물량의 1%(30억원 한도)를 취득하여 상장 후 6개월간 보유토록 하나,

ㅇ 매도, 대여, 담보제공, 공매도 등이 금지되는 기관투자자의 의무보유 확약과 달리, 동 물량에는 보유 기간 중 구체적인 금지 행위가 명시되지 아니함

 

□ (개선) 우선배정 의무 미달에 따른 대표주관회사 취득 물량도 기관투자자의 의무보유 확약시 금지 행위를 동일하게 적용

 

 

(3). 불성실 수요예측등 참여자 제재 기준 정비

 

①. 의무보유 확약 대상 확대 (제17조의2제1항제2호가목)

 

□ (현행) 의무보유 확약시 배정받은 주식은 처분을 금지하나, 확약 기간 중에 무상증자 등으로 별도의 대가를 지불하지 않고 취득한 주식은 처분 금지가 명시되어 있지 아니함

 

□ (개선) 의무보유 확약으로 배정받은 주식에 대해 무상증자, 주식배당 등으로 취득한 주식도 처분을 금지

 

 

②. 의무보유 확약 위반 기준 명확화 (제17조의2제1항제2호, 별표1)

 

□ (현행) 현행 규정상 확약기간 중 매도 등 처분은 확약 위반이지만, 대표주관회사의 확인 방법(“일별 잔고”) 및 위반 주식 수 산식(“가장 적은 날”)에서 일부 오인 소지가 있음

 

□ (개선) 오인 소지가 없도록 조문을 정비

 

ㅇ (확인 방법) 대표주관회사가 “잔고의 변동 및 거래내역 등”(종전: “일별 잔고”)을 기준으로 확인하도록 하고,

 

ㅇ (위반 주식 수) 확약기간 중 “가장 적은 시점”(종전: “가장 적은 날”)의 보유 주식수를 기준으로 산정하도록 정비

 

③. 불성실 수요예측등 참여행위 유형 변경 (제17조의2제1항제3호, 별표1)

 

□ (현행) 현행“허위 작성‧제출”은 “허위”가 사실과 다름을 인지·고의적 행위로 축소 해석될 소지가 있음

 

□ (개선) “사실과 다르게 작성·제출하는 경우”로 변경

 

④. 불성실 수요예측등 참여행위 유형 신설 (제17조의2제1항제10호, 별표1)

 

□ (현행) “관계인수인 인수 증권의 취득”과 관련하여 인수업무규정 제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)제1항은 기관투자자에게 확약서 등 제출 의무를 부과하나,

 

ㅇ 이를 위반하는 경우를 불성실 수요예측등 참여행위로 정하고 있지 아니함

 

□ (개선) 관계인수인 해당 여부를 잘못 기재하거나 제9조의2제1항을 위반하여 확약서를 미제출하는 경우를 불성실 수요예측등 참여행위로 추가

 

⑤. 기관전용 사모펀드 업무집행사원 제재 합리화 (제17조의2제4항)

 

□ (현행) 인수업무규정상 기관전용 사모집합투자기구의 경우, 업무집행사원(자본시장법상 금융투자업자가 아님)이 기관투자자에 해당하지 아니하여,

 

ㅇ 기관전용 사모집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위 발생시, 제재에 따른 참여제한이 해당 펀드에만 적용되며

 

ㅇ 운용하는 전체 자산(고유·위탁재산)에 참여제한이 적용되는 기관투자자 대비 규제차익이 존재

□ (개선) 기관전용 사모펀드의 불성실 수요예측등 참여행위 발생시,

 

ㅇ 해당 업무집행사원을 불성실 수요예측등 참여행위를 한 자로 간주하여, 업무집행사원의 전체 운용자산에 제재 적용

 

 

⑥. 참여제한기간 상한 및 감면 기준의 명확화 (별표1)

 

□ (현행)“I. 기업공개 수요예측등” 중 “1. 수요예측등 참여제한 기간”의 참여제한기간의 상한 및 “2. 가중ㆍ감면”의 감면 기준이 일부 모호하여 오인 소지가 있음

 

□ (개선) 오인 소지가 없도록 조문을 정비

 

ㅇ (참여제한기간 상한) 감면은 참여제한기간 상한을 적용하지 아니한 기간에 적용하고, 상장일에 의무보유 확약 주식을 처분한 경우의 상한을 명시

 

ㅇ (감면) 감면 요건(1년 이내 제재 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도 등)은 개별‧단일 사유로 적용하는 것이 아니라 “종합적으로 고려”함 명시

 

 

3. 시행일

 

□ (1).괴리율 자료 제출의무 : ‘26. 1. 1 이후 코스닥 시장 상장 건부터 적용

 

□ (3).②.의무보유 확약 위반기준 명확화, (3).⑥.참여제한기간 상한 및 감면기준 명확화 : ‘26. 3. 13 부터 시행

 

□ 그 외 : ‘26. 4. 1 이후 최초 증권신고서 제출분부터 시행

 

현행	개정(안)
제5조(주식의 공모가격 결정 등) ① ~ ⑨ (생략)	제5조(주식의 공모가격 결정 등) ① ~ ⑨ (현행과 같음)
<신 설>	⑩ 코스닥시장 상장을 위한 기업공개시 상장 연도의 영업실적(매출액, 영업이익, 당기순이익을 말한다)에 대한 예측치를 사용하여 공모희망가격을 산정하고 해당 예측치를 증권신고서에 기재한 경우, 대표주관회사(주관회사가 복수인 경우, 해당 주관회사 모두를 말한다. 이하 이항에서 같다)는 상장 연도에 대한 사업보고서의 제출 기한으로부터 1개월 이내에 사업보고서에 기재된 상장 연도 영업실적의 실제 실적과 예측치, 괴리율을 <별지 제5호 서식>에 따라 협회에 제출하여야 한다.
제9조(주식의 배정) ① (생략)	제9조(주식의 배정) ① (현행과 같음)
1. ~ 6. (생략)	1. ~ 6. (현행과 같음)
7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 다음 각 목에 따라 일반기관투자자에게 배정한다. <단서 신설>	7. ----------------------------------------------- ---------------------------------------------- -------------------------------------. 단, 기업인수목적회사의 기업공개를 위해 공모주식을 배정하는 경우 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 대표주관회사의 내부기준(대표주관회사가 복수인 경우, 대표주관회사간 협의를 포함한다. 이하 이 호에서 같다)에 따라 일반기관투자자에게 배정한다.
가. ～ 나. (생략) 다. 가목 및 나목에 따른 배정 후 잔여주식이 있는 경우, 대표주관회사의 내부기준(대표주관회사가 복수인 경우, 대표주관회사간 협의를 포함한다)에 따라 배정할 것.	가. ～ 나. (현행과 같음) 다. -------------------------------------------- --------------------------------------------------------------- 내부기준에 따라 ----- -------------------------------------------------------------------------.
② ~ ⑬ (생략)	② ~ ⑬ (현행과 같음)
⑭ 기업공개를 위한 대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 다음 각 호에 따라 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유하여야 한다.	⑭ ------------------------------------------------ ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 보유하여야 하며 제17조의2제1항제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다.
⑮ (생략)	⑮ (현행과 같음)
1. ~ 2. (생략)	1. ~ 2. (현행과 같음)
3. 기업인수목적회사의 기업공개를 위한 공모주식을 대표주관회사가 배정하는 경우	<삭 제>
제17조의2(불성실 수요예측등 참여자의 관리) ① (생략)	제17조의2(불성실 수요예측등 참여자의 관리) ① (현행과 같음)
1. (생략)	1. (현행과 같음)
2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인하며, 의무보유 확약의 준수 여부를 확인하기 위한 대표주관회사의 자료 제출 요구에 허위자료를 제출하거나, 정당한 사유 없이 불응하는 경우에는 의무보유기간 확약을 준수하지 않은 것으로 본다.	2. --------------------------------------------- --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ------------------------------------------------------------------------------------------------- 잔고의 변동, 거래내역 등을--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------.
가. 해당 주식을 매도 등 처분하는 행위	가. 해당 주식(의무보유를 확약하고 배정받은 주식에 대해 무상증자, 주식배당 등으로 취득한 주식을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)--------------------------
나. ～ 라. (생략)	나. ～ 라. (현행과 같음)
3. 수요예측등에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성·제출하는 경우	3. ----------------------------------------------- -- 사실과 다르게 -------------------
4. ～ 9. (생략)	4. ～ 9. (생략)
10. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제9호까지의 규정에 준하는 경우 (11호로 이동)	10. 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 집합투자회사등이 인수회사의 관계인수인 해당 여부를 사실과 다르게 기재하거나 제9조의2제1항을 위반하여 확약서를 제출하지 아니한 경우
<신 설>	11. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제10호까지의 규정에 준하는 경우
② ~ ③ (생략)	② ~ ③ (현행과 같음)
④ 협회는 제1항 및 제2항에 따른 불성실 수요예측등 참여행위를 한 자에 대하여 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회(이하 “위원회”라 한다)의 의결을 거쳐 불성실 수요예측등 참여자로 지정하여야 하며, 위원회는 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 자에 대하여 <별표 1> “불성실 수요예측등 참여자 지정기준”에 따라 수요예측등 참여를 제한하여야 한다. 다만, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우에는 불성실 수요예측등 참여자로 지정하지 아니하거나 <별표 1> “불성실 수요예측등 참여자 지정기준”에 따른 수요예측등 참여제한 기간이 3개월 이하인 경우에 한하여 협회 정관 제45조제1항제4호의 제재금을 부과할 수 있다.	④ ---------------------------------- 불성실 수요예측등 참여행위를 한 자(법 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구의 경우에는 법 제249조의14에 따른 업무집행사원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에 대하여 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------.
② ~ ⑩ (생략)	② ~ ⑩ (현행과 같음)
<신 설>	부 칙 (2026. 3. 12.) 제1조(시행일) 이 규정은 2026년 3월 13일부터 시행한다.
	제2조(적용례) ① 제9조제1항제7호·제7호다목, 제9조제14항 및 제9조제15항제3호의 개정규정은 2026년 4월 1일 이후 최초 증권신고서 제출분부터 적용한다. ② 제5조제10항의 신설규정은 2026년 1월 1일 이후 코스닥시장에 상장된 건부터 적용한다.
	제3조(불성실 수요예측참여자 지정에 관한 적용례) 제17조의2제1항제2호가목, 제3호, 제10호, 제11호, 같은 조 제4항 및 <별표1> 중 I.1.표의 개정규정(단, 비고 제외)은 2026년 4월 1일 이후 최초 증권신고서 제출분부터 적용하되, 그 이전에 발생한 불성실 수요예측행위에 대하여 개정규정을 적용하는 것이 불성실 수요예측 참여자에게 제재의 감면이 더 큰 경우에는 개정규정을 적용한다.