준법감시인 펀드 운용업무 겸직?

집합투자재산 운용업무 해당 여부

2026. 3. 20

금융회사 지배구조법	자본시장법 시행령
제29조(겸직 금지 등) 준법감시인 및 위험관리책임자는 선량한 관리자의 주의로 그 직무를 수행하여야 하며, 다음 각 호의 업무를 수행하는 직무를 담당해서는 아니 된다. <개정 2017. 4. 18.>	제47조(본질적 업무의 범위 등) ① 법 제42조제4항 전단에서 “대통령령으로 정하는 업무”란 금융투자업의 종류별로 다음 각 호에서 정한 업무를 말한다. 다만, 제3호나목 및 제5호나목의 업무 중 부동산의 개발, 임대, 관리 및 개량 업무와 그에 부수하는 업무, 제6호나목 및 다목의 업무 중 채권추심업무 및 그 밖에 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 해칠 우려가 없는 경우로서 금융위원회가 정하여 고시하는 업무*는 제외한다. <개정 2009. 7. 1., 2012. 6. 29., 2013. 8. 27., 2015. 10. 23., 2016. 1. 12.>
2. 해당 금융회사의 본질적 업무(해당 금융회사가 인가를 받거나 등록을 한 업무와 직접적으로 관련된 필수업무로서 대통령령으로 정하는 업무*를 말한다) 및 그 부수업무 * 제24조(겸직 금지 등) ① 법 제29조제2호에서 “대통령령으로 정하는 업무”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 업무를 말한다. 2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 해당 금융투자업자가 영위하고 있는 업무로서 같은 법 시행령 제47조(본질적 업무의 범위 등)제1항에 따른 금융투자업의 종류별로 정한 업무	3. 집합투자업인 경우에는 다음 각 목의 업무 가. 법 제9조(그 밖의 용어의 정의)제18항제1호에 따른 투자신탁(이하 “투자신탁”이라 한다)의 설정을 위한 신탁계약의 체결·해지업무와 같은 항 제3호에 따른 투자유한회사(이하 “투자유한회사”라 한다), 같은 항 제4호에 따른 투자합자회사(이하 “투자합자회사”라 한다), 같은 항 제4호의2에 따른 투자유한책임회사(이하 “투자유한책임회사”라 한다), 같은 항 제5호에 따른 투자합자조합(이하 “투자합자조합”이라 한다) 또는 같은 항 제6호에 따른 투자익명조합(이하 “투자익명조합”이라 한다)의 설립업무 나. 집합투자재산의 운용·운용지시업무[집합투자재산에 속하는 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다)의 의결권행사를 포함한다] 다. 집합투자재산의 평가업무

 

□ 자산운용사의 준법감시인이 법률자문기관 선정 절차의 공정성·객관성 담보를 위해 펀드 설립·운용 관련 법률자문기관을 선정하는 업무를 수행하는 경우, 동 업무가 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」(이하 “지배구조법”)」제29조에 따른 준법감시인의 겸직금지 대상 업무에 해당하는지?

□ 자산운용사의 준법감시인이 법률자문기관 선정 절차의 공정성·객관성 담보를 위해 펀드 설립·운용 관련 법률자문기관을 선정하는 업무를 수행하는 것 자체만으로는 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」(이하 “지배구조법”)」제29조에 따른 준법감시인의 겸직금지 대상 업무에 해당한다고 보기는 어렵습니다.

□ 지배구조법 제29조제2호는 준법감시인은 직무전념성 보장 및 업무상 이해상충 방지 등을 위하여 해당 금융회사의 본질적 업무 및 그 부수업무를 수행하는 직무를 담당할 수 없다고 규정하고 있습니다.  ㅇ 동법 시행령 제24조제1항제2호 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”)」시행령 제47조제1항제3호에서는 집합투자업의 본질적 업무*에 대해 구체화하고 있습니다.     * (가) 투자신탁의 설정을 위한 신탁계약의 체결 및 해지업무, 투자유한회사·투자합자회사·투자유한책임회사·투자합자조합·투자익명조합의 설립업무      (나) 집합투자재산의 운용·운용지시업무(집합투자재산에 속하는 지분증권의 의결권행사 포함)      (다) 집합투자재산의 평가업무 □ 내부통제기준 준수 여부를 점검하는 등 내부통제 관련 업무를 담당하는 준법감시인이 법률자문기관 선정 절차의 공정성·객관성 제고를 위해 단순히 법률자문기관을 선정하는 업무를 수행하는 것은 이에 해당한다고 보기는 어려워 보입니다.  ㅇ 단, 법률자문기관 선정 업무가 집합투자재산의 운용 등 본질적 업무와 밀접하게 연관되어 있는 경우에 해당한다면 준법감시인의 겸직업무 수행은 허용되지 않습니다.  ※ 상기 의견은 질의내용으로 파악할 수 있는 사실관계만을 토대로 검토한 내용이며, 구체적인 사실관계 등 제반 사정에 따라 다르게 해석될 여지가 있으니 지배구조법 및 동법 시행령의 목적, 취지, 요건 등을 참고하시어 판단하시기 바랍니다.

 

 

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